Uitleg overeenkomst

Na het volgen van een aanbestedingsprocedure of na het voeren van onderhandelingen wordt een overeenkomst gesloten. In de overeenkomst staat beschreven wie wat zal op doen op welk moment. Vervolgens blijkt dat de wederpartij iets anders doet dan je had verwacht. Navraag leert dat de wederpartij een andere uitleg geeft aan een bepaling in de overeenkomst dan jij had bedoeld. Wat nu? Wie heeft er gelijk?

Uitleg overeenkomst: criteria

Door de Hoge Raad is in 1981 het Haviltex-arrest gewezen. In dit arrest wordt aangegeven dat bij de uitleg van een overeenkomst niet alleen gekeken moet worden naar de tekst van de overeenkomst. Er moet ook gekeken worden naar de bedoeling van partijen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst, welke verwachtingen zij over en weer mochten hebben, tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van hen mocht worden verwacht.

Om deze criteria te kunnen toepassen is het van belang dat zoveel mogelijk documenten uit de precontractuele fase bewaard blijven. Dit kunnen brieven, e-mails, telefoonnotities e.d. zijn. Aan de hand van deze documenten kan vervolgens bezien worden wat de bedoeling was van partijen om de overeenkomst aan te gaan en welke uitleg van de bestreden bepaling het meest voor de hand ligt.

In dit kader speelt de redelijkheid en billijkheid een grote rol. Bij de uitleg van een privaatrechtelijke overeenkomst wordt door de rechter gekeken naar wat redelijk en billijk is gelet op alle omstandigheden van het geval. Deze omstandigheden van het geval worden ingevuld aan de hand bovenstaande criteria. Overheden zijn gebonden aan de algemene beginselen van behoorlijk bestuur zoals het vertrouwensbeginsel, het motiveringsbeginsel en het verbod op willekeur. De vraag rees vervolgens of een overheid gebonden is aan de algemene beginselen van behoorlijk bestuur bij het afsluiten en uitvoeren van een privaatrechtelijke overeenkomst. De Hoge Raad heeft in een aantal uitspraken waaronder Alkemade/ Hornkamp, HR 3 april 1998, Zeeland/ Hoondert, HR 24 april 1992 Kinderdagverblijf Snoopy, HR 9 januari 1998 en Kunst- & Antiekstudio Lelystad, HR 8 juli 1991 aangegeven dat een overheid bij het afsluiten en uitvoeren van een privaatrechtelijke overeenkomst tevens gebonden is aan de algemene beginselen van behoorlijk bestuur. Bij het invullen van de redelijkheid en billijkheid wordt dan ook niet alleen gekeken naar bovenstaande criteria maar wordt tevens gekeken naar de algemene beginselen van behoorlijk bestuur om te kunnen oordelen wat in dit specifieke geval een redelijke en billijke uitleg is van de betreffende overeenkomst.

Heeft u vragen over de (pre)contractuele fase? Wij helpen u graag. Neem contact op met onze specialisten: 079 - 3631919 of mail ons.

Advies nodig?

Bel ons: 079-3631919 of stuur een mail. Wij helpen u graag.

Ontvang ons cursusaanbod

Volg ons op social media

Gerelateerde referentieprojecten

Advies over opdrachtverlening en algemene voorwaarden

Advies over opdrachtverlening en algemene voorwaarden

Een gemeente wil graag advies over de toepasselijkheid van haar algemene voorwaarden op de opdrachten die zij verstrekt. Het blijkt dat de gemeente bij opdrachtverleningen niet is overeengekomen dat de algemene voorwaarden van toepassing zijn.…

Ontvang onze publicaties

Volg ons op social media